# Lagebericht und Nachhaltigkeitsbericht: Was am 22. Oktober 2026 gilt

Quelle: https://lagebericht.io/ratgeber/lagebericht-nachhaltigkeitsbericht-csrd

Stand: 2026-10-22

Nachhaltigkeitsangaben können aus verschiedenen Gründen in einem Lagebericht stehen. Für Ihre Abschlussplanung ist entscheidend, ob es um bedeutsame Leistungsindikatoren, eine gesetzliche nichtfinanzielle Erklärung oder die Vorbereitung auf die CSRD geht.

## Kurzantwort

Lagebericht und Nachhaltigkeitsbericht sind am 22.10.2026 anhand des geltenden deutschen HGB und des davon getrennten EU-Rechts zu beurteilen. Ein deutsches CSRD-Umsetzungsgesetz ist nach dem Abgleich von Bundesgesetzblatt, Bundestagsmaterialien und geltender HGB-Fassung noch nicht verkündet; für die bisher erfassten Unternehmen gelten weiterhin die Vorschriften zur nichtfinanziellen Erklärung. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren nach § 289 Abs. 3 HGB bleiben davon unabhängig relevant.

## Drei Berichtsebenen auseinanderhalten

Der allgemeine Lagebericht enthält wirtschaftlich bedeutsame Informationen über die Gesellschaft. Bei großen Kapitalgesellschaften erweitert § 289 Abs. 3 HGB die Analyse um relevante nichtfinanzielle Leistungsindikatoren. Das können beispielsweise Energieverbrauch oder Personalfluktuation sein, sofern diese für das Verständnis von Geschäftsverlauf oder Lage wichtig sind. Daraus entsteht noch keine umfassende Nachhaltigkeitserklärung nach europäischen Standards.

Die zweite Ebene bilden die heute geltenden §§ 289b bis 289e HGB. Sie regeln für einen engeren Kreis von Unternehmen eine nichtfinanzielle Erklärung mit eigenem Anwendungsbereich und eigenen Inhaltsanforderungen. Die dritte Ebene ist die CSRD mit ihren europäischen Vorgaben und der noch ausstehenden deutschen Umsetzung. Die geplante Einbindung eines Nachhaltigkeitsberichts in den Lagebericht darf nicht als bereits für jede große GmbH geltende Pflicht dargestellt werden.

Fiktiver Abgrenzungsfall: Eine große, nicht kapitalmarktorientierte Produktions-GmbH überwacht den Stromverbrauch je hergestellter Einheit. Der Wert kann für ihren Lagebericht bedeutsam sein, auch wenn sie nicht unter § 289b Abs. 1 HGB fällt. Die Bedeutung der Kennzahl folgt aus der Geschäftstätigkeit; die Pflicht zur nichtfinanziellen Erklärung ist getrennt zu prüfen.

## Rechtsstand: Verkündung, Gesetzgebungsverfahren und EU-Recht

Der Stand dieser Seite wurde am 22.10.2026 anhand der geltenden HGB-Gesamtausgabe, der Recherche im Bundesgesetzblatt und der Bundestagsunterlagen abgeglichen. Die BGBl-Suchen nach „CSRD“, „Nachhaltigkeitsberichterstattung“ und der Richtliniennummer ergaben keine Verkündung eines deutschen CSRD-Umsetzungsgesetzes. Eine bloße Erwähnung der Richtlinie in einem anderen Gesetz ist keine Umsetzung der gesamten Berichtspflicht.

Der Bundestag dokumentiert die öffentliche Anhörung zum Regierungsentwurf am 13. April 2026 und den Änderungsantrag zur Berücksichtigung der Omnibus-Richtlinie. Ergänzend berichtet das DRSC noch am 20. Oktober 2026 über Klarstellungsbedarf im zukünftigen Umsetzungsgesetz. Diese Dokumente belegen Beratungsarbeit; sie sind von einem verkündeten Gesetz zu unterscheiden. Künftige Anwendungsjahre und Übergangsentscheidungen dürfen daher nicht allein aus älteren Entwürfen übernommen werden.

Einordnung der maßgeblichen Regelungsebenen am 22.10.2026

| Regelung | Status | Bedeutung für die Abschlussarbeit |
| --- | --- | --- |
| § 289 Abs. 3 HGB | Geltendes deutsches Recht | Bedeutsame nichtfinanzielle Indikatoren großer Kapitalgesellschaften prüfen. |
| §§ 289b–289e HGB | Geltendes deutsches Recht | Bestehende Pflicht zur nichtfinanziellen Erklärung und mögliche Befreiungen beurteilen. |
| Deutsches CSRD-Umsetzungsgesetz | Noch nicht verkündet | Entwurfsregeln getrennt dokumentieren und den Fortgang beobachten. |
| Richtlinie (EU) 2026/470 | Auf EU-Ebene verabschiedet und in Kraft | Geänderte europäische Vorgaben beachten; deutsche Umsetzung gesondert verfolgen. |

## Wer nach § 289b HGB heute betroffen ist

Im Grundfall des § 289b Abs. 1 HGB müssen drei Voraussetzungen zusammenkommen: Die Kapitalgesellschaft erfüllt die dort in Bezug genommenen Größenanforderungen des § 267 Abs. 3 Satz 1, sie ist kapitalmarktorientiert nach § 264d und sie beschäftigt im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmer. Die gesetzlich angeordnete entsprechende Anwendung der weiteren Größenregeln ist ebenfalls zu beachten. Eine bloße Einstufung als große Gesellschaft genügt für diesen Grundfall nicht.

Für bestimmte Branchen, insbesondere Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen, bestehen ergänzende Vorschriften. Leiten Sie aus einer fehlenden Börsennotierung daher keine pauschale Befreiung für sämtliche Unternehmen ab. Dieser Leitfaden behandelt die Abgrenzung der Berichtsarten; eine branchenspezifische Pflichtprüfung muss die jeweiligen Sondernormen einbeziehen.

§ 289b Abs. 2 enthält unter Voraussetzungen eine Befreiung bei Einbeziehung in eine entsprechende nichtfinanzielle Konzernberichterstattung. Absatz 3 eröffnet eine gesonderte Berichterstattung außerhalb des Lageberichts unter bestimmten Bedingungen. Beides verlangt eine dokumentierte Prüfung. „Unsere Mutter berichtet nachhaltig“ oder „wir veröffentlichen eine Broschüre“ reichen als Begründung nicht aus.

## Was §§ 289c bis 289e HGB verlangen

§ 289c HGB beginnt mit der Beschreibung des Geschäftsmodells und nennt Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange, Menschenrechte sowie Korruptions- und Bestechungsbekämpfung. Für die gesetzlich relevanten Angaben sind unter anderem Konzepte, Ergebnisse, wesentliche Risiken und bedeutsame nichtfinanzielle Indikatoren zu behandeln. Ob ein Sachverhalt relevant ist, beurteilt sich nach dem geltenden gesetzlichen Maßstab; eine Auswahl ausschließlich positiver Projekte genügt nicht.

Fiktives Formulierungsbeispiel für einen Baustein: „Der spezifische Stromverbrauch der betrachteten Produktion sank bei unveränderter Messgrenze von 2,5 auf 2,3 kWh je Einheit. Dies entspricht einer Verringerung um 8 %. Die Verbesserung beruht auf einer veränderten Anlagensteuerung; zusätzliche Produktionsbereiche sind in dieser Kennzahl nicht enthalten.“ Der Absatz macht Messgrenze und Veränderung nachvollziehbar, ersetzt aber keine vollständige Erklärung nach § 289c.

Verfolgt die Gesellschaft zu einem erfassten Aspekt kein Konzept, verlangt § 289c Abs. 4 eine klare Begründung. § 289d erlaubt die Nutzung von Rahmenwerken und verlangt Transparenz über deren Verwendung beziehungsweise Nichtverwendung. § 289e sieht nur eine begrenzte Ausnahme für nachteilige Angaben vor; allgemeine Vertraulichkeitswünsche rechtfertigen kein beliebiges Weglassen. Dokumentieren Sie die Voraussetzungen einer Ausnahme gesondert.

## Wo die Angaben stehen und welche Prüfung heute gilt

Die nichtfinanzielle Erklärung kann einen besonderen Abschnitt des Lageberichts bilden. Für einen gesonderten Bericht außerhalb des Lageberichts enthält § 289b Abs. 3 konkrete Voraussetzungen. Bei der dort geregelten Veröffentlichung auf der Internetseite gilt insbesondere: spätestens vier Monate nach dem Abschlussstichtag veröffentlichen, mindestens zehn Jahre zugänglich halten und im Lagebericht auf die betreffende Internetseite verweisen. Die alternative gemeinsame Offenlegung mit dem Lagebericht ist davon zu unterscheiden.

Für den gesetzlichen Abschlussprüfer beschränkt § 317 Abs. 2 HGB die Prüfung dieser nichtfinanziellen Erklärung beziehungsweise des gesonderten Berichts derzeit auf die Vorlage. Das ist keine umfassende inhaltliche Bestätigung aller Nachhaltigkeitsangaben. Andere Prüfungs- und Organpflichten sowie eine zusätzlich beauftragte inhaltliche Prüfung sind gesondert zu betrachten.

Wurde eine inhaltliche Prüfung durchgeführt, regelt § 289b Abs. 4 die Veröffentlichung ihrer Beurteilung. Verwenden Sie deshalb Begriffe wie „geprüft“ präzise: Benennen Sie Gegenstand und Umfang, statt den Eindruck zu erwecken, sämtliche Aussagen der Unternehmenspublikation hätten dieselbe Prüfung durchlaufen. Für die spätere CSRD-Berichterstattung sind die jeweils umgesetzten neuen Prüfungsregeln eigens zu prüfen.

## CSRD und Omnibus: Was sich auf EU-Ebene geändert hat

Die CSRD entwickelt die Nachhaltigkeitsberichterstattung weiter und verknüpft sie mit europäischen Berichtsstandards. Dabei geht es sowohl um Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit auf Nachhaltigkeitsbelange als auch um finanzielle Folgen solcher Belange für das Unternehmen. Diese Betrachtung verlangt mehr als einige zusätzliche Kennzahlen im Wirtschaftsbericht. Umfang, Berichtsgrenzen, Datenwege und fachliche Beurteilungen müssen zusammenpassen.

Die Richtlinie (EU) 2026/470 ist ein verabschiedeter Änderungsrechtsakt des Omnibus-Verfahrens, kein bloßer Vorschlag mehr. Für den hier relevanten allgemeinen EU-Anwendungsbereich nennt sie mehr als 1.000 Beschäftigte und mehr als 450 Mio. € Nettoumsatz; Konzern- und Sonderfälle sowie zeitliche Übergänge sind gesondert geregelt. Diese europäischen Grenzen ersetzen am Stichtag dieser Seite nicht einfach den Wortlaut des deutschen § 289b HGB.

Für Ihre Vorbereitung sollten Sie deshalb zwei Ergebnisse festhalten: die Verpflichtung nach geltendem deutschen Recht und die Einschätzung nach dem geänderten europäischen Rahmen. Verwechseln Sie außerdem CSRD-Berichterstattung nicht mit europäischen Lieferketten-Sorgfaltspflichten. Dass der Omnibus-Rechtsakt mehrere Richtlinien ändert, macht ihre Anwendungsbereiche nicht identisch. Auf dieser Seite wird bewusst kein pauschales erstes deutsches CSRD-Pflichtjahr versprochen.

## Daten vorbereiten, ohne eine künftige Pflicht vorwegzunehmen

Eine nützliche Vorbereitung beginnt bei nachvollziehbaren Daten. Halten Sie für jede Kennzahl fest, welche Standorte und Tätigkeiten erfasst sind, wer die Quelldaten liefert und welche Rechenregel verwendet wird. Beschreiben Sie Lücken offen. Eine geschätzte Emission, ein gemessener Verbrauch und eine Zielgröße sind unterschiedliche Informationen und sollten nicht ohne Kennzeichnung zusammengeführt werden.

Fiktiver Kontrollfall: Eine Gesellschaft nennt einen Energieverbrauch von 4,6 Mio. kWh für zwei Werke. Ein dritter Standort wurde erst im letzten Quartal erworben und fehlt in dieser Auswertung. Die Berichtsformulierung muss diese Grenze erklären; sonst könnte der Leser den Wert irrtümlich als vollständigen Gesellschaftsverbrauch verstehen. Bei späterer Erweiterung der Messgrenze ist der Vorjahresvergleich entsprechend zu beurteilen.

Verknüpfen Sie nachhaltigkeitsbezogene Sachverhalte mit den übrigen Lageberichtsteilen, wenn wirtschaftliche Folgen bestehen. Hohe Energiekosten können die Ertragslage prägen, eine Umstellung kann Investitionen erfordern und ein Lieferantenausfall kann die Risikolage verändern. Ein eigenständiges Nachhaltigkeitskapitel darf diese Zusammenhänge weder verdecken noch zu widersprüchlichen Aussagen führen.

## Ein Arbeitsvermerk für die Geschäftsführung

- Rechtsform, Kapitalmarktorientierung, Größenmerkmale und Beschäftigtenzahl mit ihrer Berechnungsbasis dokumentieren.
- Mögliche Befreiungen und die tatsächlich verfügbare Konzernberichterstattung prüfen.
- Berichtsbestandteile und Verantwortliche für Daten, Redaktion und fachliche Freigabe festlegen.
- Quellenstand und offene Fragen zu Übergangsvorschriften ausdrücklich nennen.
- Bei Verkündung des deutschen Umsetzungsgesetzes Anwendungsbereich und erstes betroffenes Geschäftsjahr neu beurteilen.

Für die Abschlussakte empfiehlt sich eine kurze, datierte Entscheidungsvorlage. Sie hält fest, welche geltenden Vorschriften geprüft wurden, welche Unternehmensmerkmale zugrunde liegen und welche weiteren Entwicklungen beobachtet werden müssen. Ein solcher Vermerk trennt die heutige Pflicht von einer freiwilligen Vorbereitung. Er verhindert auch, dass ein früherer Entwurfsstand unbemerkt zur Grundlage späterer Aufträge wird.

## So geht es mit lagebericht.io

- Die zutreffenden Fragen richten sich nach Größenklasse, Rechtsform und erfassten Merkmalen.
- Branchenspezifische Erläuterungen entstehen aus Ihren Antworten; eigene Branchenmodule sind nicht vorhanden.
- Prüfhinweise unterstützen die Durchsicht und blockieren keine Freigabe.
- Das Angebot umfasst eine Gesellschaft je Geschäftsjahr, keinen Konzernlagebericht und keine Offenlegung beim Unternehmensregister.

lagebericht.io ist auf den Lagebericht der Einzelgesellschaft nach § 289 HGB ausgerichtet. Die Abschnittsregeln berücksichtigen unter anderem nichtfinanzielle Leistungsindikatoren und eine bedingt einschlägige nichtfinanzielle Erklärung. Daraus folgt keine Zusage einer vollständigen CSRD- oder ESRS-Erstellung; die Bestimmung Ihrer Berichtspflicht und die fachliche Vollständigkeit besonderer Nachhaltigkeitsangaben müssen gesondert geklärt werden.

## Häufige Fragen

### Ist die CSRD am 22.10.2026 bereits in deutsches Recht umgesetzt?

Nach dem dokumentierten Abgleich dieser Seite ist das deutsche Umsetzungsgesetz noch nicht verkündet. Für die aktuelle Pflichtprüfung sind daher geltendes HGB und der Stand des Gesetzgebungsverfahrens auseinanderzuhalten.

### Muss jede große GmbH eine nichtfinanzielle Erklärung erstellen?

Allein die Größenklasse löst den Grundtatbestand des § 289b Abs. 1 nicht aus. Dort kommen weitere Merkmale hinzu. Relevante nichtfinanzielle Leistungsindikatoren nach § 289 Abs. 3 können dennoch erforderlich sein.

### Ist die nichtfinanzielle Erklärung heute zwingend innerhalb des Lageberichts zu veröffentlichen?

§ 289b Abs. 3 lässt einen gesonderten Bericht unter festgelegten Bedingungen zu. Eine frei gestaltete Nachhaltigkeitsbroschüre erfüllt diese Bedingungen nicht automatisch.

### Gilt die Omnibus-Änderung schon als deutsche Befreiung?

Die Richtlinie 2026/470 ändert den europäischen Rahmen. Eine deutsche Berichtspflicht oder Befreiung ist anhand der geltenden nationalen Vorschriften und der erforderlichen Umsetzung zu beurteilen.

### Sind Nachhaltigkeitskennzahlen im Lagebericht automatisch inhaltlich geprüft?

Entscheidend ist die Zuordnung: Für die nichtfinanzielle Erklärung begrenzt § 317 Abs. 2 die gesetzliche Abschlussprüfung auf die Vorlage. Bedeutsame Indikatoren innerhalb der allgemeinen Lageberichtsanalyse nach § 289 Abs. 3 sind davon zu unterscheiden. Eine zusätzlich vereinbarte inhaltliche Prüfung der Erklärung hat einen eigenen Umfang.

### Erstellt lagebericht.io einen vollständigen ESRS-Bericht?

Eine solche Funktion wird für das Produkt nicht zugesagt. Die Unterstützung einzelner einschlägiger Lageberichtsabschnitte ist von einem vollständigen Nachhaltigkeitsbericht nach europäischen Standards zu unterscheiden.

## Quellen und Rechtsstand

- [HGB in geltender Fassung](https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/BJNR002190897.html) — Am 22.10.2026 geprüft: § 289 Abs. 3, §§ 289b–289e und § 317 Abs. 2; aktuelle nichtfinanzielle Erklärung, einschließlich Schwelle und Veröffentlichungsbedingungen.
- [Bundesgesetzblatt: Verkündungsrecherche](https://www.recht.bund.de/SiteGlobals/Forms/Suche/Expertensuche_Formular.html) — Recherche am 22.10.2026: CSRD ohne Treffer; Nachhaltigkeitsberichterstattung nur in anderem Rechtsakt; exakte Richtliniennummer 2022/2464 nur im FinmadiG. Keine Verkündung des CSRD-Umsetzungsgesetzes gefunden.
- [Bundestag: Anhörung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung](https://www.bundestag.de/dokumente/textarchiv/2026/kw16-pa-recht-nachhaltigkeitsberichterstattung-1164694) — Anhörung vom 13.04.2026 zum Entwurf 21/1857 und zum Omnibus-Änderungsantrag; kein Verkündungsnachweis.
- [DRSC: Klarstellungsbedarf beim CSRD-Umsetzungsgesetz](https://www.drsc.de/news/csrd-umsetzungsgesetz-drsc-weist-auf-klarstellungsbedarf-hin/) — Mitteilung vom 20.10.2026 zum weiterhin zukünftigen Gesetz und seinem persönlichen sowie zeitlichen Anwendungsbereich.
- [Richtlinie (EU) 2026/470](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/ALL/?uri=CELEX:32026L0470) — Verabschiedete Omnibus-Änderung; insbesondere Artikel 2 und 3 zum europäischen Anwendungsbereich. Als EU-Recht von der deutschen Umsetzung getrennt.
- [§ 289c HGB](https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__289c.html) — Aktueller Inhaltsmaßstab der nichtfinanziellen Erklärung einschließlich Konzepten, Ergebnissen und wesentlichen Risiken.

## Weiterführende Seiten

- [Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren](https://lagebericht.io/ratgeber/nichtfinanzielle-leistungsindikatoren)
- [Anforderungen des § 289 HGB](https://lagebericht.io/ratgeber/paragraph-289-hgb-erklaert)
- [Einzelgesellschaft und Konzern](https://lagebericht.io/ratgeber/lagebericht-vs-konzernlagebericht)
- [Inhalt der Lageberichtsprüfung](https://lagebericht.io/ratgeber/lagebericht-pruefung-abschlusspruefer)

## Den HGB-Lagebericht strukturiert vorbereiten

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