Der Bilanzeid: wer versichern muss, wie der Wortlaut lautet und was bei Fehlern droht

Zwei Versicherungen mit unterschiedlichem Gegenstand

„Bilanzeid“ ist ein Kurzwort aus der Praxis. Im Gesetz stehen zwei getrennte schriftliche Erklärungen: eine, die dem Jahresabschluss beizufügen ist, und eine, die dem Lagebericht beizufügen ist. Beide beruhen auf der EU-Transparenzrichtlinie und gelten deshalb nur für Emittenten am Kapitalmarkt. In der Praxis werden sie meist in einem Dokument mit der Überschrift „Versicherung der gesetzlichen Vertreter“ zusammengefasst.

Wer den Bilanzeid abgeben muss

Angeknüpft wird nicht an die Kapitalmarktorientierung nach § 264d HGB, sondern an den Begriff des Inlandsemittenten aus § 2 Abs. 14 WpHG. Inlandsemittent ist vereinfacht eine Gesellschaft mit Herkunftsstaat Deutschland, deren Wertpapiere an einem organisierten Markt zugelassen sind — Aktien ebenso wie Anleihen oder Genussscheine. Nicht erfasst sind nach § 327a HGB Emittenten, deren einzige am organisierten Markt zugelassene Wertpapiere Schuldtitel mit einer Stückelung von mindestens 100.000 € sind.

Versichern müssen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs, also jedes Vorstandsmitglied einer AG, jeder Geschäftsführer einer GmbH und bei einer SE mit Verwaltungsrat die geschäftsführenden Direktoren, die die Gesellschaft nach § 41 SEAG vertreten. Die Pflicht trifft jedes Mitglied persönlich, unabhängig von seinem Ressort. Der Aufsichtsrat gibt keine Versicherung ab.

Musterwortlaut einer Versicherung

Ein Beispiel für die zusammengefasste Versicherung zu Jahresabschluss und Lagebericht; Platzhalter in eckigen Klammern sind zu ersetzen.

Beispiel: „Versicherung der gesetzlichen Vertreter. Nach bestem Wissen versichern wir, dass der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2026 unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der [Gesellschaft] vermittelt und dass der Lagebericht den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, und die wesentlichen Chancen und Risiken ihrer voraussichtlichen Entwicklung beschreibt. [Ort], den [Datum]. Der Vorstand: [Name], [Name], [Name].“

Enthält der Anhang zusätzliche Angaben nach § 264 Abs. 2 Satz 2 HGB, weil der Abschluss wegen besonderer Umstände für sich allein kein zutreffendes Bild vermittelt, sollte die Versicherung diese Variante aufgreifen: Das Gesetz lässt ausdrücklich genügen, dass der Anhang die erforderlichen zusätzlichen Angaben enthält. Bei einer GmbH heißt es statt „Der Vorstand“ entsprechend „Die Geschäftsführung“.

Form, Zeitpunkt und Offenlegung

• Schriftlich: Die Versicherung wird mit Ort, Datum und den Unterschriften aller Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs abgegeben.
• Beigefügt, nicht eingebaut: Sie ist kein Abschnitt des Lageberichts, sondern ein eigenes Dokument, das Jahresabschluss und Lagebericht beigefügt wird — üblich ist die Platzierung unmittelbar nach dem Lagebericht.
• Zeitpunkt: Unterschrieben wird, wenn Jahresabschluss und Lagebericht in ihrer endgültigen Fassung vorliegen. Ändern sich die Unterlagen danach, etwa bei der Feststellung, ist die Versicherung auf die geänderte Fassung zu beziehen.
• Offenlegung: Die Erklärungen nach § 264 Abs. 2 Satz 3 und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB werden zusammen mit Jahresabschluss und Lagebericht offengelegt (§ 325 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB).
• Frist und Format: Kapitalmarktorientierte Gesellschaften übermitteln die Unterlagen spätestens vier Monate nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Abs. 4 HGB), Inlandsemittenten im einheitlichen elektronischen Berichtsformat (§ 328 Abs. 1 Satz 4 HGB); § 327a HGB nimmt die Emittenten großer Schuldtitel von der Vier-Monats-Frist aus.

„Nach bestem Wissen“: den Unterzeichnungsprozess organisieren

• Unterbestätigungen der Bereichs- und Standortverantwortlichen, dass die gemeldeten Zahlen vollständig und richtig sind und keine bekannten Sachverhalte fehlen
• Abschlussbesprechung mit dem Abschlussprüfer über Prüfungsfeststellungen und offene Punkte
• Abgleich des Chancen- und Risikoberichts mit dem Risikoinventar und den Protokollen von Vorstand und Aufsichtsrat
• Durchsicht des Lageberichts durch jedes Organmitglied für das eigene Ressort, mit schriftlicher Freigabe
• Ablage dieser Nachweise zusammen mit der unterschriebenen Versicherung

Die Formel begrenzt die Versicherung auf das, was das Organmitglied weiß. Sie schützt aber nicht, wer die Augen verschließt: Auch eine leichtfertig unrichtige Versicherung ist strafbar. Vorstände und Geschäftsführer sollten deshalb dokumentieren können, worauf sich ihr Wissen stützt. Bewährt hat sich ein fester Ablauf vor der Unterschrift:

Strafbarkeit und Haftung

Früher stand die unrichtige Versicherung in § 331 HGB; seit dem Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz von 2021 regelt sie ein eigener Tatbestand in § 331a HGB, der neben vorsätzlichem auch leichtfertiges Handeln erfasst. Daneben bleibt die allgemeine Strafvorschrift für unrichtige Darstellungen im Jahresabschluss und Lagebericht bestehen. Zivilrechtlich haften Vorstand und Geschäftsführung der Gesellschaft für Pflichtverletzungen (§ 93 AktG, § 43 GmbHG); ob und wann Anleger unmittelbar Ersatz verlangen können, hängt vom Einzelfall ab. Die Abschlüsse von Inlandsemittenten unterliegen zudem der Bilanzkontrolle durch die BaFin (§§ 106 ff. WpHG).

So geht es mit lagebericht.io

• Abschnitte nach Merkmalen: IKS-Beschreibung, übernahmerechtliche Angaben und Bilanzeid nur, wo sie gelten
• Abweichungen zwischen erkannten Beträgen oder Kennzahlen und Bilanz oder GuV meldet ein Zahlenabgleich als Hinweis, gesperrt wird nichts
• PDF und Word mit Unterschriftenblock, die Abschnitte zusätzlich als Excel
• Nicht enthalten: Offenlegung, XBRL-Auszeichnung für den Jahresfinanzbericht, Konzernlagebericht
• 1.000 € je Geschäftsjahr und Gesellschaft, per Rechnung; Registrierung kostenlos

lagebericht.io setzt die Versicherung der gesetzlichen Vertreter als eigenen Abschnitt am Ende des Lageberichts, wenn die Gesellschaft als kapitalmarktorientierter Inlandsemittent erfasst ist. Der Fragebogen erfasst Unterzeichner, Ort und Datum; den Lagebericht selbst erstellen Sie je Abschnitt aus Ihren Zahlen und Antworten. Unterschreiben müssen die Organmitglieder selbst — die Software ersetzt weder ihr Wissen noch die Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Häufige Fragen

Ist der Bilanzeid ein Eid im rechtlichen Sinn?

Nein. Es handelt sich um eine schriftliche Versicherung, die nicht vor einem Gericht oder einer Behörde abgegeben wird. Der Begriff „Bilanzeid“ hat sich wegen der persönlichen Verantwortung und der Strafdrohung eingebürgert. Strafbar ist eine unrichtige Versicherung nach § 331a HGB.

Muss jedes Vorstandsmitglied den Bilanzeid unterschreiben?

Ja. Das Gesetz verpflichtet die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs, nicht die Gesellschaft. Deshalb unterschreibt jedes Mitglied, das zum Zeitpunkt der Versicherung im Amt ist, unabhängig von der Ressortverteilung.

Gilt der Bilanzeid für eine GmbH mit börsennotierter Anleihe?

Ja, wenn die Anleihe an einem organisierten Markt zugelassen ist und die GmbH damit Inlandsemittent ist. Ausgenommen ist sie nur, wenn sie ausschließlich Schuldtitel mit einer Mindeststückelung von 100.000 € begibt (§ 327a HGB). Eine Anleihe, die nur im Freiverkehr notiert, löst den Bilanzeid nicht aus.

Gehört der Bilanzeid in den Lagebericht?

Nein, er wird dem Lagebericht und dem Jahresabschluss beigefügt und ist kein Abschnitt des Lageberichts. Offengelegt wird er aber zusammen mit beiden Unterlagen. Viele Gesellschaften setzen ihn als eigene Seite direkt hinter den Lagebericht.

Was gilt, wenn ein Vorstandsmitglied die Versicherung nicht guten Gewissens abgeben kann?

Dann darf es keine unrichtige Versicherung unterschreiben. Der Weg ist, die Zweifel vor der Unterschrift im Vorstand, mit dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer zu klären und Jahresabschluss oder Lagebericht gegebenenfalls zu korrigieren. Wie mit einem dauerhaften Dissens umzugehen ist, sollte im Einzelfall rechtlich geklärt werden.

Brauchen auch Halbjahresfinanzberichte eine Versicherung?

Ja. Inlandsemittenten von Aktien oder bestimmten Schuldtiteln erstellen einen Halbjahresfinanzbericht, der nach § 115 Abs. 2 Nr. 3 WpHG eine entsprechende Erklärung zum verkürzten Abschluss und zum Zwischenlagebericht enthalten muss. Er ist spätestens drei Monate nach Ablauf des Halbjahres zu veröffentlichen.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 264 HGB — Abs. 2 Satz 3: Versicherung zum Jahresabschluss
• § 289 HGB — Abs. 1 Satz 5: Versicherung zum Lagebericht
• § 331a HGB — Strafbarkeit der unrichtigen Versicherung
• § 2 WpHG — Abs. 1, 13 und 14: Wertpapiere, Herkunftsstaat, Inlandsemittent
• § 327a HGB — Ausnahme für Emittenten von Schuldtiteln mit 100.000 € Mindeststückelung
• § 114 WpHG — Jahresfinanzbericht mit Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Lagebericht und Versicherung vorbereiten

lagebericht.io erstellt den Lagebericht je Abschnitt und setzt die Versicherung der gesetzlichen Vertreter, wo sie gilt. Registrierung kostenlos, 1.000 € je Geschäftsjahr und Gesellschaft per Rechnung.