§ 289 HGB Absatz für Absatz: was der Lagebericht enthalten muss

Wo § 289 HGB im System der Lageberichtsvorschriften steht

Ob überhaupt ein Lagebericht aufzustellen ist, regelt nicht § 289, sondern § 264 Abs. 1 HGB: Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft stellen neben dem Jahresabschluss einen Lagebericht auf, kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB sind davon befreit. § 289 HGB legt fest, was in diesem Bericht stehen muss. Entsprechende Regeln gelten für bestimmte Personenhandelsgesellschaften nach § 264a HGB, etwa die typische GmbH & Co. KG, und über § 336 HGB für Genossenschaften.

Die Vorschrift setzt Art. 19 der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU um. Für den Konzern gibt es mit § 315 HGB eine fast gleich gebaute Schwestervorschrift, ergänzende Angaben für bestimmte Gesellschaften stehen in den §§ 289a bis 289f HGB. Konkretisiert wird der Inhalt durch DRS 20: Der Standard regelt den Konzernlagebericht und empfiehlt, ihn beim Lagebericht der einzelnen Gesellschaft sinngemäß zu befolgen (Tz. 2).

Die Vermutung des § 342q Abs. 2 HGB, dass bekannt gemachte Standards den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung entsprechen, gilt nur für die Konzernrechnungslegung. Für den Lagebericht der einzelnen Gesellschaft ist DRS 20 deshalb eine Empfehlung, die in der Praxis als Auslegungshilfe für die knappen Gesetzesbegriffe dient.

Übersicht: Absatz, Inhalt und betroffene Gesellschaften

Wortlaut geprüft auf gesetze-im-internet.de am 22. Oktober 2026.

Absatz 1 Satz 1 und 2: zutreffendes Bild und ausgewogene Analyse

Satz 1 verlangt, Geschäftsverlauf einschließlich Geschäftsergebnis und Lage so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. Der Geschäftsverlauf blickt auf das abgelaufene Jahr zurück, die Lage beschreibt die wirtschaftliche Situation am Stichtag; Geschäftsergebnis ist nach DRS 20 das Jahresergebnis.

Satz 2 hebt die Messlatte: Gefordert ist eine Analyse, die ausgewogen, umfassend und dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit angemessen ist. DRS 20 trennt dabei zwischen Darstellung (Fakten nennen), Analyse (Ursachen und Wirkungszusammenhänge aufzeigen) und Beurteilung (Wertung durch die Unternehmensleitung). Ein Text, der lediglich Posten der Gewinn- und Verlustrechnung in Sätze übersetzt, erfüllt Satz 2 nicht. Wie tief die Analyse reichen muss, hängt von Größe und Komplexität des Geschäfts ab.

Praxisbeispiel, nur dargestellt: „Die Umsatzerlöse stiegen um 4,1 % auf 38,2 Mio. €.“ Mit Analyse: „Die Umsatzerlöse stiegen um 4,1 % auf 38,2 Mio. €. Der Zuwachs beruht im Wesentlichen auf Preisanpassungen im Ersatzteilgeschäft; die abgesetzten Mengen im Neuanlagengeschäft gingen dagegen zurück, weil zwei größere Kunden geplante Investitionen in das Folgejahr verschoben haben.“

Absatz 1 Satz 3: die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren

Satz 3 verlangt, die für die Geschäftstätigkeit bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren in die Analyse einzubeziehen und unter Bezugnahme auf die im Jahresabschluss ausgewiesenen Beträge und Angaben zu erläutern. Gemeint sind nach DRS 20 die Kennzahlen, die auch zur internen Steuerung herangezogen werden — häufig der Umsatz, ein Ergebnismaß wie EBIT oder Umsatzrendite und eine Finanzierungs- oder Liquiditätsgröße.

Weicht eine Kennzahl von den Posten des Abschlusses ab, muss der Weg dorthin nachvollziehbar sein: DRS 20 verlangt, die Berechnung darzustellen und, wo sinnvoll möglich, auf die Abschlusszahlen überzuleiten.

Praxisbeispiel: „Wichtigste Ergebnisgröße ist das bereinigte EBIT. Es beträgt 3,9 Mio. € und ergibt sich aus dem Betriebsergebnis laut Gewinn- und Verlustrechnung von 3,4 Mio. € zuzüglich der Aufwendungen von 0,5 Mio. € für die Schließung des Lagerstandorts, die die Geschäftsführung als einmalig einstuft.“

Absatz 1 Satz 4: voraussichtliche Entwicklung, Chancen, Risiken und Annahmen

Satz 4 ist der zukunftsgerichtete Kern der Vorschrift: Die voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken ist zu beurteilen und zu erläutern, die zugrunde liegenden Annahmen sind anzugeben. Daraus entstehen in der Praxis der Prognosebericht und der Chancen- und Risikobericht, die nach DRS 20 getrennt oder gemeinsam dargestellt werden dürfen.

DRS 20 präzisiert die Prognose: Zeitraum mindestens ein Jahr ab dem Abschlussstichtag, Aussagen zu den bedeutsamsten Leistungsindikatoren, erkennbare Richtung und Intensität der erwarteten Veränderung gegenüber dem Istwert. Punkt-, Intervall- und qualifiziert-komparative Prognosen genügen, eine bloße Richtungsangabe wie „steigend“ nicht. Die Annahmen müssen zu den Prämissen des Jahresabschlusses passen, etwa zur Planung, die einem Werthaltigkeitstest zugrunde liegt.

Praxisbeispiel: „Für 2027 erwartet die Geschäftsführung Umsatzerlöse zwischen 39 und 40 Mio. € nach 38,2 Mio. € im Berichtsjahr, also einen leichten Anstieg. Unterstellt sind stabile Absatzpreise, eine Tarifsteigerung von rund 3 % und keine weiteren Projektverschiebungen bei Großkunden.“

Absatz 1 Satz 5: die Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Satz 5 trifft nur Kapitalgesellschaften, die als Inlandsemittent im Sinne des § 2 Abs. 14 WpHG Wertpapiere begeben. Ausgenommen sind Gesellschaften im Sinne des § 327a HGB, die ausschließlich Schuldtitel mit einer Mindeststückelung von 100.000 € am organisierten Markt haben. Die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs versichern in einer schriftlichen Erklärung, die dem Lagebericht beizufügen ist, dass er nach bestem Wissen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt und die wesentlichen Chancen und Risiken beschreibt.

Offengelegt wird die Erklärung gemeinsam mit dem Lagebericht; § 325 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB nennt sie ausdrücklich. Für den Jahresabschluss verlangt § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB eine parallele Versicherung. Beispielformulierung: „Wir versichern nach bestem Wissen, dass im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung beschrieben sind.“

Absatz 2: Finanzinstrumente, Forschung und Entwicklung, Zweigniederlassungen

Absatz 2 verlangt, „auch einzugehen“ auf drei Themen — immer dann, wenn der jeweilige Sachverhalt bei der Gesellschaft besteht.

Absatz 3: nichtfinanzielle Leistungsindikatoren nur bei großen Gesellschaften

Für große Kapitalgesellschaften nach § 267 Abs. 3 HGB gilt die Pflicht aus Absatz 1 Satz 3 entsprechend für nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, etwa Informationen über Umwelt- und Arbeitnehmerbelange, soweit sie für das Verständnis von Geschäftsverlauf oder Lage von Bedeutung sind. Mittelgroße Gesellschaften sind ausgenommen; das deutsche Recht nutzt damit eine Option, die Art. 19 Abs. 4 der Bilanzrichtlinie für kleine und mittlere Unternehmen eröffnet. Eine kapitalmarktorientierte Gesellschaft ist nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB immer groß.

DRS 20 nennt als Beispiele Kunden-, Umwelt- und Arbeitnehmerbelange, Indikatoren zu Forschung und Entwicklung und die gesellschaftliche Reputation; einzubeziehen sind die Indikatoren, nach denen intern gesteuert wird. Praxisbeispiel: „Die Fluktuationsquote, an der die Geschäftsführung die Personalentwicklung misst, sank von 9,8 % auf 7,6 %.“

Nicht zu verwechseln ist Absatz 3 mit der nichtfinanziellen Erklärung nach den §§ 289b bis 289e HGB. Diese trifft nur große kapitalmarktorientierte Gesellschaften mit im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmern.

Absatz 4: internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bei Kapitalmarktorientierung

Kapitalgesellschaften im Sinne des § 264d HGB — also solche, die mit eigenen Wertpapieren einen organisierten Markt in Anspruch nehmen oder die Zulassung beantragt haben — beschreiben die wesentlichen Merkmale ihres internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Gemeint sind die Vorkehrungen, die einen ordnungsgemäßen Abschluss sichern, nicht das gesamte Risikomanagement des Unternehmens.

Praxisbeispiel: „Der Jahresabschluss wird nach einer verbindlichen Bilanzierungsrichtlinie erstellt; wesentliche Buchungen unterliegen dem Vier-Augen-Prinzip, Systemzugriffe einem dokumentierten Berechtigungskonzept.“

Was nicht in § 289 HGB steht

• § 289a HGB: übernahmerechtliche Angaben von Aktiengesellschaften und KGaA, die mit stimmberechtigten Aktien einen organisierten Markt in Anspruch nehmen.
• §§ 289b bis 289e HGB: die nichtfinanzielle Erklärung großer kapitalmarktorientierter Gesellschaften mit mehr als 500 Arbeitnehmern.
• § 289f HGB: die Erklärung zur Unternehmensführung börsennotierter Gesellschaften; nach Absatz 4 auch für Gesellschaften, die Zielgrößen für den Frauenanteil festlegen müssen.
• Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag: seit dem BilRUG im Anhang (§ 285 Nr. 33 HGB), nicht mehr im Lagebericht.
• Vergütung der Organmitglieder börsennotierter Aktiengesellschaften: im Vergütungsbericht nach § 162 AktG.

Folgen, wenn der Lagebericht § 289 HGB nicht entspricht

Bei prüfungspflichtigen Gesellschaften prüft der Abschlussprüfer nach § 317 Abs. 2 HGB unter anderem, ob der Lagebericht mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage vermittelt und die Chancen und Risiken zutreffend darstellt. Lücken landen im Prüfungsbericht und können das Prüfungsurteil zum Lagebericht beeinträchtigen.

Daneben handelt nach § 334 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 HGB ordnungswidrig, wer als Mitglied des vertretungsberechtigten Organs oder des Aufsichtsrats bei der Aufstellung des Lageberichts gegen dessen Inhaltsvorschriften verstößt, darunter § 289 HGB. Unrichtige Wiedergabe oder Verschleierung der Verhältnisse im Lagebericht ist nach § 331 Abs. 1 Nr. 1 HGB strafbar.

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Häufige Fragen

Was regelt § 289 HGB?

§ 289 HGB legt den Inhalt des Lageberichts einer Kapitalgesellschaft fest: Analyse von Geschäftsverlauf und Lage mit den bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren, Beurteilung der voraussichtlichen Entwicklung mit Chancen, Risiken und Annahmen sowie Angaben zu Finanzinstrumenten, Forschung und Entwicklung und Zweigniederlassungen. Absatz 3 und 4 enthalten Zusatzpflichten für große und für kapitalmarktorientierte Gesellschaften. Ob überhaupt ein Lagebericht nötig ist, ergibt sich aus § 264 Abs. 1 HGB.

Gilt § 289 HGB auch für kleine Kapitalgesellschaften?

Als Pflicht nicht: Wer die Grenzen der kleinen Kapitalgesellschaft einhält, muss nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB überhaupt keinen Lagebericht aufstellen. Schreibt eine kleine Gesellschaft trotzdem einen, etwa weil Gesellschaftsvertrag oder Bank es verlangen, ist sie mit der Gliederung des § 289 HGB gut beraten.

Welche Absätze des § 289 HGB gelten für eine mittelgroße GmbH?

Absatz 1 Sätze 1 bis 4 und Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 3 gelten vollständig. Absatz 3 entfällt, weil nichtfinanzielle Leistungsindikatoren nur große Gesellschaften trifft, und Absatz 4 gilt nur bei Kapitalmarktorientierung, die ohnehin zur Einstufung als groß führt. Die Versicherung nach Absatz 1 Satz 5 betrifft Inlandsemittenten und spielt für die typische mittelgroße GmbH keine Rolle.

Was verlangt § 289 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 HGB?

Die Vorschrift verlangt, im Lagebericht auf bestehende Zweigniederlassungen der Gesellschaft einzugehen. Erfasst sind in- und ausländische Zweigniederlassungen; üblich sind Ort, Firmierung und Veränderungen im Geschäftsjahr. Tochtergesellschaften sind keine Zweigniederlassungen, weil sie eigene Rechtspersonen sind.

Ist DRS 20 für den Lagebericht nach § 289 HGB verbindlich?

Unmittelbar regelt DRS 20 nur den Konzernlagebericht, und nur dafür gilt die Vermutung des § 342q Abs. 2 HGB. Für den Lagebericht nach § 289 HGB empfiehlt DRS 20 in Tz. 2 die entsprechende Anwendung. Weil das Gesetz knapp formuliert ist, dient der Standard in der Praxis als Maßstab dafür, was etwa eine ausreichende Prognose oder eine ausgewogene Analyse ist.

Wie verhalten sich § 289 und § 315 HGB zueinander?

§ 289 HGB regelt den Lagebericht der einzelnen Gesellschaft, § 315 HGB den Konzernlagebericht des Mutterunternehmens. Beide sind fast gleich aufgebaut; Unterschiede gibt es im Detail, etwa bei Zweigniederlassungen, über die im Konzernlagebericht nur zu berichten ist, soweit sie für das Verständnis der Konzernlage wesentlich sind.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 289 HGB — Inhalt des Lageberichts, Wortlaut geprüft am 22.10.2026
• § 264 HGB — Pflicht zur Aufstellung, Befreiung kleiner Kapitalgesellschaften
• § 334 HGB — Bußgeldvorschrift, Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 zum Inhalt des Lageberichts
• § 342q HGB — Vermutungswirkung bekannt gemachter Standards nur für die Konzernrechnungslegung
• DRS 20 Konzernlagebericht (Bundesanzeiger) — Bekanntmachung BAnz AT 04.12.2012 B1; seither durch Änderungsstandards angepasst
• Richtlinie 2013/34/EU, Art. 19 — EU-Vorgabe zum Inhalt des Lageberichts

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