Der Bericht über Zweigniederlassungen im Lagebericht: Begriff, Angaben und Abgrenzung

Die Vorschrift: § 289 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 HGB

§ 289 Abs. 2 HGB zählt Themen auf, auf die der Lagebericht „auch einzugehen“ hat. Nummer 3 lautet schlicht: „bestehende Zweigniederlassungen der Gesellschaft“. In der geltenden Fassung stehen in Absatz 2 Satz 1 die Finanzinstrumente unter Nummer 1, Forschung und Entwicklung unter Nummer 2 und die Zweigniederlassungen unter Nummer 3; Nummer 4 ist weggefallen. Ältere Fundstellen nennen teils andere Nummern, weil die Vorschrift mehrfach umgestellt wurde.

Die Vorschrift geht auf Art. 19 Abs. 2 Buchst. d der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU zurück, der Angaben zu den bestehenden Zweigniederlassungen des Unternehmens verlangt. Sie gilt für jede Gesellschaft, die einen Lagebericht aufstellen muss — also für mittelgroße und große Kapitalgesellschaften und für Personenhandelsgesellschaften, für die nach § 264a HGB entsprechende Regeln gelten.

Ein Unterschied zum Konzern ist bemerkenswert: § 315 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 HGB verlangt im Konzernlagebericht nur Angaben zu Zweigniederlassungen, die für das Verständnis der Lage des Konzerns wesentlich sind. Für den Lagebericht der einzelnen Gesellschaft fehlt ein solcher ausdrücklicher Vorbehalt; die Kommentarliteratur wendet den Wesentlichkeitsgrundsatz aber auf Umfang und Detailtiefe der Angaben an.

Was eine Zweigniederlassung ist

• räumlich von der Hauptniederlassung oder dem Sitz getrennt
• auf Dauer angelegt, nicht nur für ein einzelnes Projekt
• organisatorisch und personell so ausgestattet, dass er nach außen wie ein selbständiges Unternehmen am Geschäftsverkehr teilnimmt, etwa mit eigener Leitung, die selbst Geschäfte abschließen kann
• im Innenverhältnis an Weisungen der Hauptniederlassung gebunden
• ohne eigene Rechtspersönlichkeit — rechtlich bleibt er Teil der Gesellschaft

Das HGB definiert den Begriff nicht. Für den Lagebericht wird auf das Verständnis zu den §§ 13 ff. HGB zurückgegriffen, die Anmeldung und Eintragung von Zweigniederlassungen im Handelsregister regeln. Nach dieser Auslegung liegt eine Zweigniederlassung vor, wenn ein Unternehmensteil die folgenden Merkmale erfüllt:

Eintragung im Handelsregister ist nicht entscheidend

§ 13 Abs. 1 HGB verlangt, die Errichtung einer Zweigniederlassung beim Gericht des Sitzes zur Eintragung anzumelden, unter Angabe von Ort, inländischer Geschäftsanschrift und gegebenenfalls einem Firmenzusatz. Für die Berichtspflicht im Lagebericht kommt es nach der Kommentarliteratur aber nicht darauf an, ob die Eintragung erfolgt ist; maßgeblich sind die tatsächlichen Verhältnisse. Umgekehrt ist das Handelsregister die naheliegende erste Quelle, um die Liste der Zweigniederlassungen zu prüfen.

Ausländische Zweigniederlassungen sind ebenfalls einzubeziehen, unabhängig davon, ob sie in einem ausländischen Register eingetragen sind. Je nach Staat bestehen dort eigene Register- und Offenlegungspflichten, die neben dem deutschen Lagebericht zu erfüllen sind.

Abgrenzung zu Betriebsstätte, Tochtergesellschaft und unselbständigem Standort

Die Betriebsstätte ist der weitere Begriff: § 12 Satz 2 Nr. 2 AO zählt Zweigniederlassungen ausdrücklich zu den Betriebsstätten, aber eben neben Warenlagern, Werkstätten und Verkaufsstellen. Wer die Liste der steuerlichen Betriebsstätten ungeprüft in den Lagebericht übernimmt, berichtet deshalb oft zu viel. Ob ein Standort die Merkmale einer Zweigniederlassung erfüllt, ist im Einzelfall zu beurteilen; in Zweifelsfällen hilft eine Abstimmung mit dem Abschlussprüfer.

Welche Angaben üblich sind

• Ort jeder Zweigniederlassung im In- und Ausland, bei ausländischen mit Staat
• Firmierung, wenn sie von der Firma der Gesellschaft abweicht oder einen Zusatz trägt
• Errichtungen, Verlegungen und Aufhebungen im Geschäftsjahr
• bei vielen Zweigniederlassungen eine Zusammenfassung nach Ländern, Regionen oder Tätigkeitsbereichen
• bei einer für die Lage wesentlichen Zweigniederlassung zusätzlich deren Bedeutung, etwa Anteil am Umsatz oder an den Beschäftigten

Das Gesetz sagt nur, dass auf die Zweigniederlassungen „einzugehen“ ist. Nach der Kommentarliteratur genügen in der Praxis Angaben, die dem Leser die Präsenz der Gesellschaft zeigen und Veränderungen erkennbar machen. Mehr verlangt das Gesetz nicht ausdrücklich; Umsatz- oder Mitarbeiterzahlen je Zweigniederlassung können aber geboten sein, wenn eine einzelne Zweigniederlassung für das Gesamtbild der Lage wesentlich ist.

Musterformulierungen für typische Fälle

Alle Beispiele sind erfunden und auf die eigene Gesellschaft anzupassen.

Wo der Zweigniederlassungsbericht im Lagebericht steht

Eine feste Stelle schreibt das Gesetz nicht vor. Naheliegend ist der Abschnitt Grundlagen des Unternehmens, weil DRS 20 dort auf die Standorte eingehen lässt, soweit das für das Verständnis erforderlich ist (Tz. 37). Ein eigener kurzer Abschnitt mit der Überschrift „Zweigniederlassungen“ ist ebenso möglich und erleichtert dem Abschlussprüfer das Abhaken der Pflichtangabe.

Hat eine Zweigniederlassung wirtschaftliches Gewicht, endet die Berichterstattung nicht bei der Aufzählung: Ihre Entwicklung gehört dann in den Wirtschaftsbericht, besondere Risiken — etwa aus einem ausländischen Rechts- oder Währungsraum — in den Risikobericht.

Der umgekehrte Fall: Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens

Unterhält eine Kapitalgesellschaft mit Sitz im Ausland eine Zweigniederlassung in Deutschland, stellt diese Zweigniederlassung keinen eigenen Lagebericht nach § 289 HGB auf. Für sie sind nach § 325a HGB die Rechnungslegungsunterlagen der Hauptniederlassung offenzulegen, die nach dem dort maßgeblichen Recht aufgestellt, geprüft und offengelegt wurden. Die Anmeldungen zum Handelsregister richten sich nach den §§ 13d ff. HGB.

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Häufige Fragen

Muss ich im Lagebericht Zweigniederlassungen angeben?

Ja, wenn Ihre Gesellschaft einen Lagebericht aufstellen muss und Zweigniederlassungen bestehen. § 289 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 HGB verlangt, auf bestehende Zweigniederlassungen einzugehen. Üblich sind Ort, Firmierung und Veränderungen im Geschäftsjahr.

Was gilt als Zweigniederlassung im Sinne des HGB?

Ein Unternehmensteil, der räumlich vom Sitz getrennt, auf Dauer angelegt und so organisiert ist, dass er nach außen selbständig Geschäfte abschließt, rechtlich aber Teil der Gesellschaft bleibt. Eine gesetzliche Definition gibt es nicht; die Merkmale stammen aus der Auslegung zu den §§ 13 ff. HGB. Lager, Baustellen oder Repräsentanzen ohne eigene Geschäftsabschlüsse sind in der Regel keine Zweigniederlassungen.

Gehören ausländische Zweigniederlassungen in den Lagebericht?

Ja. Die Pflicht erfasst in- und ausländische Zweigniederlassungen gleichermaßen, unabhängig von einer Eintragung in einem Register. Bei ausländischen Zweigniederlassungen empfiehlt sich die Angabe des Staats und, wenn sie wirtschaftlich bedeutend sind, ein Hinweis auf besondere Risiken etwa aus Währung oder Rechtsordnung.

Ist eine Tochtergesellschaft eine Zweigniederlassung?

Nein. Eine Tochtergesellschaft ist eine eigene Rechtsperson mit eigenem Abschluss, eine Zweigniederlassung dagegen ein unselbständiger Teil der Gesellschaft. Tochtergesellschaften erscheinen im Anhang beim Anteilsbesitz nach § 285 Nr. 11 HGB und, wenn sie für die Lage bedeutsam sind, im Wirtschafts- oder Risikobericht.

Muss ich schreiben, dass keine Zweigniederlassungen bestehen?

Ausdrücklich verlangt das Gesetz eine solche Fehlanzeige nicht. Ein kurzer Satz in den Grundlagen des Unternehmens schafft aber Klarheit für Leser und Abschlussprüfer, die sonst nachfragen, ob die Angabe vergessen wurde.

Muss ich Umsatz und Mitarbeiterzahl jeder Zweigniederlassung nennen?

Nicht zwingend. Nach der Kommentarliteratur genügen in der Regel Ort, Firmierung und Veränderungen. Ist eine einzelne Zweigniederlassung für die Lage der Gesellschaft wesentlich, sind zusätzliche Angaben zu ihrer Bedeutung sinnvoll und können geboten sein.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 289 HGB — Abs. 2 Satz 1 Nr. 3: bestehende Zweigniederlassungen
• § 13 HGB — Anmeldung von Zweigniederlassungen zum Handelsregister
• § 315 HGB — Abs. 2 Satz 1 Nr. 3: im Konzernlagebericht nur wesentliche Zweigniederlassungen
• § 12 AO — Steuerlicher Begriff der Betriebsstätte
• § 325a HGB — Inländische Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften
• Richtlinie 2013/34/EU, Art. 19 — Abs. 2 Buchst. d: bestehende Zweigniederlassungen

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