Lagebericht der Aktiengesellschaft, KGaA und SE: was über das HGB hinaus gilt

Größe entscheidet über die Pflicht, nicht die Rechtsform

Auch eine Aktiengesellschaft braucht keinen Lagebericht, wenn sie klein im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB). Ab mittelgroß ist er Pflicht, und eine kapitalmarktorientierte AG gilt stets als groß. Für die KGaA gelten über § 278 Abs. 3 AktG die Vorschriften über die Aktiengesellschaft sinngemäß. Die SE mit Sitz in Deutschland unterliegt bei Jahresabschluss und Lagebericht nach Art. 61 der SE-Verordnung den Vorschriften für deutsche Aktiengesellschaften.

Der Unterschied liegt deshalb weniger im Inhalt als im Verfahren: Bei der GmbH gehen Jahresabschluss und Lagebericht an die Gesellschafter, bei der AG zunächst an den Aufsichtsrat und anschließend an die Hauptversammlung. Dieser Weg bestimmt den Zeitplan der Lageberichtserstellung.

Der Weg durch die Organe im Vergleich

Eine SE mit Vorstand und Aufsichtsrat (dualistisch) durchläuft im Wesentlichen den Weg der Aktiengesellschaft. Die Sechs-Monats-Frist für die Hauptversammlung aus Art. 54 SE-VO gilt aber für beide Formen der SE und ist zwei Monate kürzer als bei der AG.

Zeitplan einer großen AG vom Stichtag bis zur Hauptversammlung

Beispiel für eine nicht börsennotierte große AG mit Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr 2026.

Wer rückwärts plant, beginnt beim Termin der Hauptversammlung und rechnet die Einberufungsfrist, den Bericht des Aufsichtsrats und die Prüfung ein. Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften verschiebt die Vier-Monats-Frist für die Offenlegung den ganzen Ablauf nach vorn: Der Jahresabschluss muss dann bis Ende April festgestellt sein.

Was der Aufsichtsrat mit dem Lagebericht macht

Der Aufsichtsrat prüft Jahresabschluss, Lagebericht und Gewinnverwendungsvorschlag selbst (§ 171 Abs. 1 Satz 1 AktG). Er kann einen Prüfungsausschuss vorbereiten lassen, die Entscheidung über das Prüfungsergebnis aber nicht an einen Ausschuss abgeben (§ 107 Abs. 3 AktG). Beim Lagebericht hat er einen Vorteil gegenüber dem Abschlussprüfer: Er kennt aus seiner laufenden Überwachung Planung, Strategie und Risikolage und kann beurteilen, ob Prognose- und Risikobericht dazu passen.

Der Abschlussprüfer nimmt an der Sitzung des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses über diese Vorlagen teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, insbesondere über wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess (§ 171 Abs. 1 Satz 2 AktG). Danach berichtet der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung, nimmt zum Prüfungsergebnis Stellung und erklärt am Schluss, ob Einwendungen zu erheben sind und ob er den Jahresabschluss billigt (§ 171 Abs. 2 AktG).

Ändern kann der Aufsichtsrat den Lagebericht nicht — das bleibt Sache des Vorstands. Hält der Aufsichtsrat Aussagen für unzutreffend, muss der Vorstand den Lagebericht anpassen; nach Vorlage des Prüfungsberichts geänderte Unterlagen prüft der Abschlussprüfer erneut, soweit die Änderung es erfordert (§ 316 Abs. 3 HGB). Leitet der Aufsichtsrat seinen Bericht auch nach der Nachfrist nicht zu, gilt der Jahresabschluss als nicht gebilligt (§ 171 Abs. 3 AktG).

Abhängigkeitsbericht: die Schlusserklärung gehört in den Lagebericht

Ist eine AG oder KGaA von einem anderen Unternehmen abhängig — nach § 17 Abs. 2 AktG wird das bei Mehrheitsbesitz vermutet — und besteht kein Beherrschungsvertrag, stellt der Vorstand in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen auf (§ 312 Abs. 1 AktG). Er entfällt auch bei einem Gewinnabführungsvertrag (§ 316 AktG) und bei einer eingegliederten Gesellschaft (§ 323 Abs. 1 AktG). Bei der SE mit Verwaltungsrat treten die geschäftsführenden Direktoren an die Stelle des Vorstands (§ 49 SEAG).

Der Bericht selbst wird vom Abschlussprüfer und vom Aufsichtsrat geprüft (§§ 313, 314 AktG), aber nicht offengelegt. Öffentlich wird nur seine Schlusserklärung: Der Vorstand erklärt, ob die Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und durch Maßnahmen nicht benachteiligt wurde, und bei einer Benachteiligung, ob die Nachteile ausgeglichen worden sind. Diese Erklärung ist nach § 312 Abs. 3 Satz 3 AktG auch in den Lagebericht aufzunehmen. Für eine kleine AG ohne Lagebericht regelt das Gesetz nicht ausdrücklich, wo die Erklärung stattdessen erscheint; der Abhängigkeitsbericht selbst bleibt Pflicht.

Beispiel ohne Benachteiligung: „Unsere Gesellschaft hat nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt der Vornahme der Rechtsgeschäfte bekannt waren, bei jedem im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens wurden im Geschäftsjahr 2026 weder getroffen noch unterlassen.“

Beispiel mit ausgeglichenem Nachteil: „… Durch die auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens vorgenommene [Maßnahme] ist der Gesellschaft ein Nachteil entstanden; dieser wurde im Geschäftsjahr durch [Art des Ausgleichs] ausgeglichen.“

Zusatzangaben nach Börsennotierung, Mitbestimmung und Kapitalmarkt

Der Vergütungsbericht börsennotierter Gesellschaften nach § 162 AktG ist ein eigener Bericht außerhalb des Lageberichts; die Erklärung zur Unternehmensführung verweist nur auf die Internetseite, auf der er steht (§ 289f Abs. 2 Nr. 1a HGB). Die Angaben nach § 289f Abs. 2 und 5 prüft der Abschlussprüfer nur darauf, ob sie gemacht wurden (§ 317 Abs. 2 Satz 6 HGB).

Besonderheiten der KGaA und der SE

Bei der KGaA treten die persönlich haftenden Gesellschafter an die Stelle des Vorstands: Sie stellen Jahresabschluss und Lagebericht auf und legen sie dem Aufsichtsrat vor. Festgestellt wird der Jahresabschluss anders als bei der AG nicht durch den Aufsichtsrat, sondern durch die Hauptversammlung, und dieser Beschluss braucht die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter (§ 286 Abs. 1 AktG). Ist persönlich haftende Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, handelt deren Geschäftsführung. Für den Leser hilft es, wenn der Lagebericht im Abschnitt zu den Grundlagen kurz erklärt, wer die Gesellschaft leitet.

Bei der SE entscheidet die Satzung zwischen dem dualistischen System mit Vorstand und Aufsichtsrat und dem monistischen System mit Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren. Im monistischen System leitet der Verwaltungsrat die Gesellschaft und überwacht zugleich (§ 22 SEAG); er prüft Jahresabschluss und Lagebericht und stellt den Abschluss durch Billigung fest. Einen eigenen Ausschuss für den Abschluss kann er bilden; die Vorlagen sind dann dessen Mitgliedern auszuhändigen (§ 47 Abs. 2 SEAG).

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Auch für Aktiengesellschaften, KGaA und SE erstellt lagebericht.io den Lagebericht nach § 289 HGB und DRS 20, jeweils für eine Gesellschaft und ein Geschäftsjahr. Die Abschnitte richten sich nach Größenklasse, Rechtsform und Merkmalen: Ist die Gesellschaft als abhängige AG, KGaA oder SE ohne Beherrschungsvertrag gekennzeichnet, erscheint ein Abschnitt für die Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht; übernahmerechtliche Angaben und die Erklärung zur Unternehmensführung erscheinen nur bei den passenden Merkmalen. Den Abhängigkeitsbericht selbst und den Bericht des Aufsichtsrats erstellt lagebericht.io nicht.

Häufige Fragen

Muss eine kleine Aktiengesellschaft einen Lagebericht aufstellen?

Nein. Die Befreiung kleiner Kapitalgesellschaften nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB gilt auch für die AG. Unabhängig davon bleibt eine abhängige kleine AG ohne Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht aufzustellen.

Kann der Aufsichtsrat den Lagebericht ändern?

Nein. Aufgestellt wird der Lagebericht vom Vorstand, der Aufsichtsrat prüft ihn. Hat er Einwendungen, muss der Vorstand den Bericht ändern; geänderte Unterlagen prüft der Abschlussprüfer erneut, soweit es die Änderung erfordert (§ 316 Abs. 3 HGB).

Muss die Hauptversammlung den Lagebericht billigen?

Nein. Nach § 175 Abs. 1 AktG wird die Hauptversammlung einberufen, um den festgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht entgegenzunehmen und über die Verwendung des Bilanzgewinns zu beschließen. Eine Billigung des Lageberichts kennt das Aktienrecht nicht; ab der Einberufung sind die Unterlagen den Aktionären zugänglich zu machen, etwa über die Internetseite der Gesellschaft.

Wann entfällt der Abhängigkeitsbericht und damit die Schlusserklärung?

Wenn ein Beherrschungsvertrag besteht (§ 312 Abs. 1 AktG), wenn zwischen abhängiger Gesellschaft und herrschendem Unternehmen ein Gewinnabführungsvertrag besteht (§ 316 AktG) oder wenn die Gesellschaft eingegliedert ist (§ 323 Abs. 1 AktG). Ohne Abhängigkeit im Sinne des § 17 AktG gibt es ohnehin keinen Bericht.

Wie viel Zeit hat der Aufsichtsrat für seinen Bericht?

Einen Monat, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind (§ 171 Abs. 3 AktG). Versäumt er die Frist, setzt ihm der Vorstand eine Nachfrist von höchstens einem weiteren Monat. Verstreicht auch diese, gilt der Jahresabschluss als nicht gebilligt, und die Hauptversammlung muss ihn feststellen.

Gilt für die SE dasselbe wie für die AG?

Weitgehend ja: Nach Art. 61 der SE-Verordnung gelten für Jahresabschluss und Lagebericht die Vorschriften für Aktiengesellschaften des Sitzstaats. Unterschiede gibt es beim monistischen System mit Verwaltungsrat und bei der Hauptversammlung, die binnen sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres stattfinden muss (Art. 54 Abs. 1 SE-VO).

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 170 AktG — Vorlage von Jahresabschluss und Lagebericht an den Aufsichtsrat
• § 171 AktG — Prüfung durch den Aufsichtsrat, Teilnahme des Abschlussprüfers, Bericht und Frist
• § 312 AktG — Abhängigkeitsbericht; Abs. 3 Satz 3: Schlusserklärung im Lagebericht
• § 286 AktG — KGaA: Feststellung durch die Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter
• § 47 SEAG — Monistische SE: Vorlage an und Prüfung durch den Verwaltungsrat
• Art. 61 SE-Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 — Jahresabschluss und Lagebericht der SE nach dem Recht der Aktiengesellschaften des Sitzstaats; Art. 54 zur Hauptversammlung

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