Der erste Lagebericht: Neugründung, Rumpfgeschäftsjahr und erstes Pflichtjahr

Drei Wege in den ersten Lagebericht

Wann die Pflicht beginnt und welche Vergleichsgrundlagen vorhanden sind.

Die Inhaltspflichten sind für jeden ersten Lagebericht dieselben. Unterschiedlich sind zwei Dinge: der Stichtag, an dem die Pflicht greift, und die Frage, ob es Vorjahreszahlen und eine frühere Prognose gibt, auf die der Bericht aufbauen kann. Die Tabelle ordnet die häufigsten Ausgangslagen.

Die Größenklasse am ersten Stichtag belegen

• Bilanzsumme zum Stichtag nach § 267 Abs. 4a HGB ermitteln
• Umsatzerlöse für den Zeitraum angeben, der tatsächlich zugrunde liegt, und die Rechenweise festhalten
• Beschäftigte an den erreichten Quartalsstichtagen zählen, ohne die zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten
• Ergebnis mit Datum und verantwortlicher Person in der Abschlussdokumentation ablegen
• bei Wachstum die Merkmale für den zweiten Stichtag schon im laufenden Jahr abschätzen, weil der Abschlussprüfer vor Ablauf des Geschäftsjahrs gewählt werden soll (§ 318 Abs. 1 Satz 3 HGB)

Ob der erste Lagebericht fällig ist, entscheidet die Größenklasse, und ihre Berechnung sollte schriftlich vorliegen, bevor die Abschlussarbeiten beginnen. Mittelgroß wird eine Gesellschaft, wenn sie mindestens zwei von drei Werten des § 267 Abs. 1 HGB überschreitet: eine Bilanzsumme von 7,5 Mio. €, Umsatzerlöse von 15 Mio. € und durchschnittlich 50 Arbeitnehmer. Die Bilanzsumme umfasst nach § 267 Abs. 4a HGB die Aktivposten A bis E; ein auf der Aktivseite ausgewiesener Fehlbetrag nach § 268 Abs. 3 HGB bleibt außen vor.

Für die Zwei-Stichtage-Regel verweist § 267 Abs. 4 Satz 1 HGB auf die Absätze 1 bis 3 Satz 1. Die Regel, dass eine kapitalmarktorientierte Gesellschaft stets als groß gilt, steht in Absatz 3 Satz 2 und ist nach dem Wortlaut nicht erfasst; sie wirkt deshalb ohne Wartejahr.

Zwei Merkmale werfen im ersten Geschäftsjahr regelmäßig Fragen auf. Die Umsatzerlöse bemisst das Gesetz nach den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag; ein Rumpfgeschäftsjahr nach einer Gründung hat diese zwölf Monate nicht. Die Arbeitnehmerzahl ist der vierte Teil der Summe der Beschäftigten an den Stichtagen 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember (§ 267 Abs. 5 HGB); eine im Mai gegründete Gesellschaft hat höchstens drei dieser Stichtage erlebt. Wie in diesen Fällen zu rechnen ist, regelt das Gesetz nicht ausdrücklich. Legen Sie die Rechenweise offen und stimmen Sie sie früh mit dem Abschlussprüfer ab.

Vergleichen, wo es geht — beschreiben, wo es nichts zu vergleichen gibt

DRS 20 knüpft viele Anforderungen an den Vergleich mit dem Vorjahr: die Veränderungen der Ertragslage und ihre Ursachen (DRS 20.66), die Veränderungen der bedeutsamsten Leistungsindikatoren (DRS 20.113) und die Veränderungen der Risiken (DRS 20.159). Im ersten Lagebericht greifen diese Anforderungen je nach Ausgangslage unterschiedlich weit.

Nach einer Neugründung fehlt jede Vergleichsbasis. Die Analyse stützt sich dann auf die Entwicklung innerhalb des Geschäftsjahrs, etwa auf Auftragseingang und Umsatz je Quartal, und auf den Abgleich mit der Planung, die der Gründung zugrunde lag. Ein Satz am Anfang des Wirtschaftsberichts erklärt, warum Vorjahresangaben fehlen.

Nach dem Wechsel von klein zu mittelgroß sieht es anders aus. Bilanz und GuV enthalten nach § 265 Abs. 2 HGB die Vorjahresbeträge, und daraus lassen sich auch die Vorjahreswerte der Kennzahlen berechnen. Die Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage kann also vollständig vergleichen. Es fehlt nur, was ein früherer Lagebericht geliefert hätte: die Prognose und die frühere Risikoeinschätzung. Den Risikobericht schreiben Sie deshalb als Bestandsaufnahme ohne Veränderungsangaben.

Ein Sonderfall ist das Jahr nach einem Rumpfgeschäftsjahr. Dann gibt es Vorjahreszahlen, aber sie umfassen weniger Monate. Der Anhang muss die fehlende Vergleichbarkeit angeben und erläutern (§ 265 Abs. 2 Satz 2 HGB); im Lagebericht gehört der Hinweis zu jeder Veränderungsaussage, die sonst in die Irre führt.

Der Prognosebericht ist von Anfang an vollständig

• Beispielformulierung: „Für das Geschäftsjahr 2026, unser erstes volles Geschäftsjahr, erwarten wir Umsatzerlöse zwischen 18 und 20 Mio. €. Bezugspunkt ist der auf zwölf Monate hochgerechnete Umsatz des Rumpfgeschäftsjahrs von 14,4 Mio. € (Ist: 9,6 Mio. € in acht Monaten); gegenüber diesem Wert erwarten wir einen deutlichen Anstieg. Wesentliche Annahme ist, dass die zweite Fertigungslinie wie geplant im zweiten Quartal 2026 den Betrieb aufnimmt.“

Für die Prognose gibt es keine Schonfrist. Nach § 289 Abs. 1 Satz 4 HGB gehören die Beurteilung der voraussichtlichen Entwicklung samt wesentlicher Chancen und Risiken und die Angabe der Annahmen in jeden Lagebericht — in den ersten genauso wie in den zehnten. DRS 20.127 legt als Prognosezeitraum mindestens ein Jahr ab dem letzten Abschlussstichtag fest, DRS 20.128 verlangt Aussagen zu Richtung und Intensität der Veränderung gegenüber dem Istwert des Berichtsjahres.

Nach einem Rumpfgeschäftsjahr ist dieser Istwert ein Teiljahreswert. DRS 20.128 lässt abweichende Bezugspunkte zu, verlangt aber, sie anzugeben. Praktikabel ist es, die Prognose für das erste volle Geschäftsjahr als Spanne in absoluten Beträgen zu nennen und den Bezugspunkt ausdrücklich zu benennen, etwa einen auf zwölf Monate hochgerechneten Wert.

Der erste Prognosebericht hat eine Folge, die oft unterschätzt wird: Er ist im nächsten Jahr die Messlatte. DRS 20.57 verlangt, berichtete Prognosen mit der tatsächlichen Entwicklung zu vergleichen. Wählen Sie die Leistungsindikatoren, zu denen Sie prognostizieren, deshalb so, wie Sie sie dauerhaft steuern und berichten wollen; Inhalt und Form des Lageberichts sind nach DRS 20.26 im Zeitablauf stetig fortzuführen.

Erstes Pflichtjahr heißt meist auch erste Abschlussprüfung

• Planung für das Folgejahr mit ihren Annahmen, von der Geschäftsführung beschlossen
• Übersicht der Risiken mit Einschätzung von Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung
• Definitionen der Kennzahlen, nach denen die Gesellschaft gesteuert wird
• Berechnung der Größenklasse für die maßgeblichen Stichtage
• nach einer Neugründung: Gründungsplanung und Gesellschaftsvertrag als Grundlage für die Beschreibung des Geschäftsmodells

Mit dem Lagebericht kommt die Abschlussprüfung: § 316 Abs. 1 HGB verlangt sie für jede Kapitalgesellschaft, die nicht klein ist, und zwar für Jahresabschluss und Lagebericht gemeinsam; entsprechende Regeln gelten für bestimmte Personenhandelsgesellschaften nach § 264a HGB wie die typische GmbH & Co. KG. Ohne Prüfung kann der Jahresabschluss nicht festgestellt werden. Fehlt am Ende des Geschäftsjahrs die Wahl, sind die gesetzlichen Vertreter verpflichtet, beim Gericht einen Antrag auf Bestellung zu stellen (§ 318 Abs. 4 Satz 3 HGB).

Für den Lagebericht heißt eine Erstprüfung vor allem: Der Prüfer kennt weder Ihre Planung noch Ihre Risikoeinschätzung aus früheren Jahren. Er kann alle Aufklärungen und Nachweise verlangen, die für eine sorgfältige Prüfung notwendig sind (§ 320 Abs. 2 HGB) — für den Prognosebericht in der Regel die beschlossene Planung des Folgejahres, für den Risikobericht eine nachvollziehbare Herleitung der Risiken. Stellen Sie diese Unterlagen vor der Aufstellung zusammen, nicht während der Prüfung.

Typische Fehler im ersten Lagebericht

• Vorjahresspalten aus einer Vorlage übernehmen, obwohl es kein Vorjahr gibt, und sie leer oder mit „n. v.“ stehen lassen, ohne den Grund zu nennen
• Die Prognose weglassen oder auf allgemeine Marktaussagen beschränken, weil noch keine Erfahrungswerte vorliegen
• Teiljahreswerte eines Rumpfgeschäftsjahrs ohne Hinweis neben Jahreswerte stellen
• Leistungsindikatoren wählen, nach denen intern nicht gesteuert wird und die im nächsten Jahr wieder wechseln
• Anlaufverluste nur in der Ertragslage nennen, ohne Finanzierung und Liquiditätsreichweite im Risikobericht aufzugreifen
• Die Berechnung der Größenklasse nicht dokumentieren, sodass Prüfer und Gesellschafter sie nicht nachvollziehen können

Den ersten Lagebericht mit lagebericht.io aufsetzen

• Kennzahlen werden aus der Saldenliste berechnet, nicht abgetippt
• Umsatzprognose mit sieben Stufen für Richtung und Stärke der Veränderung
• offene Angaben werden als [BITTE ERGÄNZEN] markiert
• Preis je Lagebericht: 1.000 € für ein Geschäftsjahr einer Gesellschaft, abgerechnet per Rechnung

Ohne Vorjahreslagebericht beginnen Sie in lagebericht.io mit einem neuen Entwurf: Gesellschaft anlegen, den Lagebericht für das Geschäftsjahr freischalten, die Saldenliste hochladen und die Konten den HGB-Posten zuordnen. Eine Vorjahres-Saldenliste dient, wenn vorhanden, dem Vergleich. Im Fragebogen sehen Sie je Abschnitt nur die Fragen, die nach Größenklasse, Rechtsform und Merkmalen Ihrer Gesellschaft zutreffen. Die Prognose, die Sie im ersten Jahr abgeben, ist im Folgejahr der Ausgangspunkt für den Prognose-Ist-Vergleich.

Häufige Fragen

Muss eine neu gegründete GmbH schon im ersten Geschäftsjahr einen Lagebericht aufstellen?

Ja, wenn sie am ersten Abschlussstichtag mindestens zwei der drei Grenzen der kleinen Kapitalgesellschaft überschreitet. Bei einer Neugründung treten die Rechtsfolgen nach § 267 Abs. 4 Satz 2 HGB bereits am ersten Stichtag ein. Bleibt sie unter den Grenzen, ist sie klein und nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB vom Lagebericht befreit.

Gilt die Zwei-Stichtage-Regel auch nach einem Formwechsel?

Beim Formwechsel einer Kapitalgesellschaft oder einer GmbH & Co. KG ja: § 267 Abs. 4 Satz 3 HGB nimmt diesen Fall von der Sonderregel für Umwandlungen aus, die Größenklasse wird weiter an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen beurteilt. Wechselt dagegen eine KG mit einer natürlichen Person als Vollhafter in die Rechtsform der GmbH, zählt bereits der erste Stichtag nach dem Formwechsel.

Was gehört in den Lagebericht, wenn es keine Vorjahreszahlen gibt?

Alles, was § 289 HGB verlangt; nur die Vergleiche entfallen. Erläutern Sie die Entwicklung innerhalb des Geschäftsjahrs, ordnen Sie das Ergebnis gegenüber der Gründungsplanung ein und nennen Sie in einem Satz den Grund für die fehlenden Vorjahresangaben. Prognose, Chancen und Risiken sind vollständig darzustellen.

Wie lang muss der Prognosezeitraum nach einem Rumpfgeschäftsjahr sein?

DRS 20.127 verlangt mindestens ein Jahr ab dem letzten Abschlussstichtag. Endet das Rumpfgeschäftsjahr am 31. Dezember, umfasst die Prognose also mindestens das folgende volle Geschäftsjahr. Weil der Istwert nur einen Teil des Jahres abbildet, sollte der Bezugspunkt der Prognose ausdrücklich genannt werden.

Wird der erste Lagebericht vom Abschlussprüfer geprüft?

Bei Kapitalgesellschaften und der GmbH & Co. KG ja, denn wer nicht klein ist, ist nach § 316 Abs. 1 HGB prüfungspflichtig, und die Prüfung umfasst den Lagebericht. Im ersten Pflichtjahr ist das oft zugleich die erste Abschlussprüfung. Planen Sie für die Wahl des Prüfers und die Nachweise zu Planung und Risiken deshalb mehr Vorlauf ein.

Braucht der erste Lagebericht als große Gesellschaft nichtfinanzielle Leistungsindikatoren?

Ja. Sobald die Gesellschaft nach § 267 Abs. 3 HGB groß ist, gilt § 289 Abs. 3 HGB, soweit die Indikatoren für das Verständnis von Geschäftsverlauf oder Lage von Bedeutung sind. Für diese Indikatoren gibt es im ersten Jahr keine Vorjahresprognose; der Vergleich beginnt im Folgejahr.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 267 HGB — Größenklassen, Abs. 4 zu zwei Stichtagen, Neugründung, Umwandlung und Formwechsel
• § 264 HGB — Aufstellungspflicht, Befreiung kleiner Kapitalgesellschaften
• § 265 HGB — Abs. 2: Vorjahresbeträge und fehlende Vergleichbarkeit
• § 289 HGB — Inhalt des Lageberichts, Prognose mit Annahmen
• § 318 HGB — Wahl des Abschlussprüfers vor Ablauf des Geschäftsjahrs, gerichtliche Bestellung
• DRS 20 Konzernlagebericht (DRSC) — Tz. 26, 57, 66, 113, 127, 128 und 159; für den Lagebericht nach § 289 HGB zur entsprechenden Anwendung empfohlen

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